Артем ПАЛЕЕВ
директор Компании
"Корпус права"
Кипр является независимой суверенной республикой с президентской системой правления и писаной конституцией, которая гарантирует господство закона, политическую стабильность, соблюдение прав человека и права на владение частной собственностью. Кипр является членом Британского Содружества Наций, Совета Европы, Международного Валютного Фонда, ООН, Всемирного Банка и Всемирной Торговой Организации, а с 1 мая 2004 года Кипр стал одним из двадцати пяти государств-членов ЕС.
Правовая система, созданная после обретения независимости островом на основе английской системы общего права, в настоящий момент приводится в полное соответствие с правом и практикой Европейского Союза. Кипр является стороной по целому ряду международных конвенций и договоров, а также участником значительного числа соглашений об избежании двойного налогообложения.
Иностранное участие в экономике острова официально поощряется государством. Подобная политика приводит к более глубокому пониманию со стороны иностранных корпораций и физических лиц относительно того, что использование Кипра в качестве "плацдарма" для предпринимательской деятельности в сфере внутренних и внешних инвестиций имеет множество преимуществ.
В настоящей статье речь пойдет об основах корпоративного права Кипра: о порядке регистрации компаний на территории Кипра, о применимом законодательстве. Рассмотрены также будут некоторые процедурные вопросы, связанные с деятельностью компаний.
Правовая система Кипра (Закон о компаниях на Кипре)
Кипр стал независимой республикой в 1960 году после 82 лет Британской администрации, что наложило большой отпечаток на образе жизни острова. Кипрская законодательная система и все законы, регулирующие бизнес, основаны на Британском общем праве. Являясь полноправным членом Европейского Союза, Кипр включает все европейские законы и директивы (Acquis Communautaire).
В соответствии с Законом о компаниях на Кипре на территории Кипра иностранные инвесторы могут учредить юридическое лицо любой из перечисленных ниже форм:
- акционерное общество с ограниченной ответственностью (акционерное или гарантийное), зарегистрированное на Кипре в соответствии с Законом Кипра "Об акционерных обществах", Глава 113;
- товарищество (общее или ограниченное), зарегистрированное в соответствии с Законом Кипра "О товариществах" и
- филиал зарубежной компании в соответствии с разделом 347 Закона Кипра "Об акционерных обществах".
Рассмотрим особенности наиболее распространенной формы юридических лиц на Кипре – акционерное общество с ограниченной ответственностью. Главными чертами частной акционерной компании с ограниченной ответственностью (местной или международной) являются:
- ответственность членов компании ограничена суммой, не оплаченной соответственно принадлежащим им акциям (при наличии таковой);
- компания должна иметь Учредительный договор и Устав, подписанные учредителями или уполномоченными ими лицами.
Акционерные общества могут быть закрытого или открытого типа. Акционерные общества закрытого типа должны:
- иметь ограничения при передаче акций;
- иметь не более 50 (пятидесяти) акционеров;
Акционерные общества закрытого типа не имеют право предлагать свои акции на открытом рынке.
В соответствии с Законом о компаниях на Кипре международное предприятие имеет право осуществлять следующие виды деятельности:
- торговые и посреднические услуги;
- функции головного отделения компании;
- холдинговая и инвестиционная деятельность;
- строительство и инжиниринг;
- деятельность компаний, получающих гонорары от основной деятельности;
- издательство и типография;
- сфера недвижимости;
- судовладельческая и распорядительная деятельность в сфере морского транспорта;
- международные банки;
- страхование.
Порядок регистрации компаний
Компания с ограниченной ответственностью регистрируется согласно положениям Главы 113 Закона Кипра о компаниях с поправками. Любая компания проходит обязательную регистрацию в Регистрационной Палате. При этом учредителями должны быть представлены:
- Учредительный договор;
- Устав компании.
Учредительный договор должен содержать следующую информацию:
- название компании;
- основные виды деятельности компании;
- факт, что ответственность членов компании ограничена;
- сумма акционерного капитала компании.
Устав компании закрепляет административные положения и процедуры для управления компанией. Устав предусматривает и определяет процедуры проведения общего собрания акционеров и совета директоров, определяет возложенные на директоров полномочия, процедуру назначения и содержит положения, регулирующие вопросы управления и функционирования компании.
Для внесения любых изменений в Учредительный договор требуется судебное решение, а в Устав компании - достаточно только специальной резолюции.
Основные требования к компаниям:
1. Относительно величины уставного капитала компании определенных нормативных требований не существует. Минимальная сумма уставного капитала – 1,000 кипрских фунтов.
2. Каждая компания может быть зарегистрирована единственным акционером. Лицо, не имеющее постоянного места пребывания на Кипре, может зарегистрировать международную коммерческую компанию путем назначения номинальных держателей акций на условиях доверительного управления. Информация об акционерах компании хранится в Регистре компаний и является общедоступной.
3. Каждая компания обязана иметь как минимум одного директора.
4. Юридический адрес компании должен быть кипрским.
Первым этапом регистрации кипрской компании является получение одобрения ее названия в Реестре компаний. Регистратор может отказать в регистрации любого названия, которое, по его мнению, является неподходящим, схоже с названием уже существующей компании или же подразумевает ведение незаконной деятельности или покровительство правительства или королевской семьи.
После регистрации названия идет второй этап – регистрация компании в Регистрационной палате.
В Регистрационную Палату предоставляются следующие документы:
- Учредительный договор и Устав;
- Список директоров и секретаря;
- Список акционеров.
После регистрации Регистрационная Палата предоставляет следующие документы:
- Свидетельство о регистрации;
- Сертификат акционеров;
- Сертификат директоров и секретаря;
- Сертификат юридического адреса;
- Заверенные копии Учредительного договора и Устава.
Язык корпоративной документации компаний на Кипре – греческий, но документы на английском языке принимаются почти везде. В определенном случае необходимо подготавливать документы только на греческом языке.
Процедурные требования
Ежегодный финансовый отчет и требования к его оформлению
Согласно Закону о компаниях каждая компания должна вести бухгалтерский учет и ежегодно подготавливать финансовый отчет.
Финансовый отчет включает в себя сведения о прибыли и убытках, баланс компании и иные дополнительные сведения. В соответствии с Законом о компаниях первый финансовый отчет должен быть подготовлен не позднее 18 месяцев после регистрации компании и отправлен в налоговую службу Кипра.
Для составления отчета требуются следующие документы:
- счета-фактуры и контракты, подтверждающие продажи и доход компании;
- счета и квитанции, подтверждающие расходы, связанные с продажами компании (т.е. затраты на перевозки, комиссионные, консультационные затраты), а также административные расходы (т.е. электричество, телефонные переговоры, канцелярские товары, командировочные расходы и т.д.);
- трудовые соглашения и различная документация, подтверждающая заработную плату сотрудников;
- счета-фактуры и контракты на покупку имущества, используемые компанией;
- другие документы, подтверждающие доход компании из других источников (комиссионные, консультационные выплаты, дивиденды, проценты и т.д.);
- информация по всем банковским счетам компании.
Все документы должны быть предоставлены в оригинале (если это возможно) и содержать достаточную информацию для составления отчета.
Финансовый отчет составляется аудитором, т.е. лицом, являющимся членом зарегистрированного общества аудиторов. Аудитор при составлении отчета обязан доложить акционерам о том, что финансовый отчет подготовлен в соответствии с Законом о компаниях, а также предоставить им доклад о состоянии дел компании на конец финансового года, о ее прибыли и убытках за оконченный финансовый год.
Ежегодное собрание акционеров
Один раз в год все компании согласно Закону о компаниях должны проводить ежегодное собрание акционеров (ЕСА). Промежуток между очередными заседаниями ЕСА не должен превышать 15 месяцев. Первое ЕСА должно проводиться не позднее 18 месяцев с даты регистрации компании. Несоблюдение данного требования ведет к уплате компанией и каждым директором штрафа в размере не более 250 кипрских фунтов.
Как правило, Устав предусматривает для директоров возможность проведения внеочередного общего собрания в любое время. Несмотря на положения Устава, владелец 10 % оплаченного капитала имеет право требовать от директора созыва внеочередного общего собрания.
Период рассылки уведомлений для ЕСА или собрания для принятия специального решения составляет 21 день. Для всех других случаев период рассылки составляет 14 дней. Период уведомления может быть сокращен с согласия 95 % участников, имеющих право участвовать в собрании и голосовать. Исключение составляет ЕСА, когда все акционеры должны выразить согласие сократить период уведомления.
Кипрское законодательство предусматривает 3 вида решений собрания акционеров:
- очередное
- специальное
- внеочередное.
Минимальные периоды уведомления и необходимое количество голосов по каждому случаю указаны в таблице:
|
Вид решения
|
Минимальный период уведомления
|
Необходимое количество голосов
|
|
Очередное
|
14 дней
|
50 % плюс 1 акция
|
|
Специальное
|
21 день
|
75 % плюс 1 акция
|
|
Внеочередное
|
14 дней*
|
75 % плюс 1 акция
|
* 21 день, если решение принимается на ЕСА
Кипрское законодательство также разграничивает следующие виды принятых решений для каждого типа предложений.
|
Описание предложения
|
Тип принятого решения (резолюции)
|
|
Внесение изменений в Устав
|
Специальное
|
|
Внесение изменений в Учредительный договор об учреждении компании
|
Специальное, с получением одобрения суда
|
|
Выпуск акций с дисконтом
|
Очередное, с получением одобрения суда
|
|
Приобретение собственных акций
|
Специальное
|
|
Уменьшение акционерного (складочного) капитала
|
Специальное, с получением одобрения суда
|
|
Изменение названия
|
Специальное
|
|
Смена аудитора
|
Очередное, со специальным уведомлением (28 дней)
|
|
Снятие с должности директора
|
Очередное, со специальным уведомлением (28 дней)
|
|
Добровольная ликвидация участника
|
Специальное
|
